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1937年12月日军占领南京、济南以后，企图沿津浦线对进，南北夹击，会攻徐州，以便沟通南北战场。然而此时山东省主席
徐州管箍四省，自古兵家必争，徐州一旦失守，日军即可击破陇海路防线，夺取郑州，进逼武汉等地。而且，徐州也是京沪交通大枢纽，据之为基地可四面出击。
徐州之战，远非一城一地之得失。韩复榘被军法处决，但日军已经到鲁南边界了。日军的谋略是先攻下台儿庄，再围取徐州。从台儿庄出发不用一天时间就可兵临李宗仁长官部所在地——徐州。
津浦路正面洞开，蒋介石为安全起见，建议李宗仁把司令部从徐州迁到河南归德（今商丘）或安徽亳州。
将司令部及兵力集中在徐州周围，进行内线作战是李宗仁既定的策略。所谓「内线作战」，就是列阵如圆形堡垒一样，与从外面进攻的多路敌人进行作战。看似被动，但在保证内侧交通线的情况下，可以互相穿插，对外围分散的敌人各个击破，不过这就要求在战场上灵活纵横，各个友军积极进行互相支援。
当然，内线作战也有致命弊端，一旦打不好，包围圈会慢慢的小，有被围歼的危险。优缺点都摆在这里，很明确，要求有一支灵活机动善于捕捉战机的外围预备部队。
说白了，就是内线筑墙力拼，咬死敌军，拿出一支在线内打穿插，然后线外放一支，游动寻觅战机
就在李宗仁做出初步安排不久，一份军情令他皱起眉头：青岛失陷后，板垣师团沿胶济线西进，攻到潍县后转向南攻，连破高密、诸城，直指鲁南重镇临沂。临沂和滕县，好比徐州北面的两扇大门，实际上也就是内线筑墙的正面墙体。
李宗仁急命庞炳勋带第3军团去临沂阻击日军。庞炳勋的第3军团死战之下伤亡惨重，很难继续支撑。这样一个时间段就需要之前说的打穿插支援的内线部队了。这支部队是张自忠的59军。
在张自忠奋力驰援下，临沂得以固守，但滕县失守了。这时作为外线预备队的汤恩伯和孙连仲的部队刚刚开过来。军情紧急，孙连仲部立刻就被填到了滕县。汤恩伯被摆在了外围，承担起寻觅战机反守为攻克敌制胜的重要任务。
前一年南口大战后，汤升任第20军团军团长。按冈村宁次的说法，他与汤恩伯交战多次，对汤在一翼受攻击时仍敢于直插日军腰腹的战法颇为心悸，这指的是汤恩伯最擅长的侧击运动战。
在抗战前两年，日本军部认为胡宗南第1军名大于实（毕竟在上海48小时就被打残了），汤恩伯的部队其实就是中央军的首席，也就是中国军队的王牌。当然，这是王耀武第74军还没冒出来之前，第18和第5军没有更多战绩的时候。
汤恩伯率部步行到安徽阜阳。在阜阳休息了3天，接到了李宗仁命令，矶谷师团正从津浦线南下，立即北进。
其实，一般的指挥官是不愿意用汤恩伯的，因为汤恩伯心高气傲，谁都不放在眼里，地方军和杂牌军的将领见了汤恩伯甚至噤若寒蝉。
能顺畅指挥汤恩伯的除了蒋介石外，也就是陈诚。此刻，李宗仁命令汤恩伯拦截枣庄的日军，心里也不是很有底。
但是，此时的有生力量非汤军团莫属，灵活使用该军团也符合「内线作战必须掌握强大机动部队」的思路。
汤恩伯却认为一上来就让自己的军团跟日军硬碰硬，没有一点技术上的含金量，还很有风险。所以，汤希望军团不要过早暴露番号，主力伺机而动。也许这也才是滕县被围时，汤恩伯只派出了少量部队的原因。
不过，李宗仁很难这样理解。滕县一丢，好比外墙被踢破一个窟窿，内线作战面临着落空的危险。李宗仁几次电告汤恩伯，立即反身关门合围南下日军，待机攻击枣庄之敌。汤恩伯不遵将令，李宗仁不禁火大。
汤恩伯认为「马上就掉头合围，时机远远未到，战术意义不大」，于是并不理会对南下台儿庄的日军，而是继续向枣庄而去。此刻日军第63联队第2大队一千多人，沿津浦线枣庄到台儿庄的铁路支线，一点点向台儿庄前进。
台儿庄听上去是个小村镇，其实就是座四周有砖石城墙的小城。民居密集，且多为砖石建筑。
枣庄方面汤恩伯的前锋关麟征部和日军陷入胶着，但汤恩伯叫部队保持对峄县的攻势，还命令枣庄方向王仲廉的部队，只派出一个团协助关麟征。随即李宗仁又急电汤恩伯立即全军南下台儿庄，孙连仲也给他发了求援电报。
然而汤恩伯最后做出的计划是：保持对峄县的攻势，牵制矶谷师团主力，对枣庄方向采取警戒，王仲廉第85军主力仍在抱犊崮山区不动，关麟征第52军则慢慢向峄县与台儿庄之间的兰陵镇转进。至于救援部队，他只从关麟征和王仲廉的部队里各抽出一个团，再加上炮兵和骑兵部队，先期赶赴台儿庄。
但这么做争议很大，大约有两种看法：一是汤恩伯避重就轻，怯于南下台儿庄；二是汤恩伯认为，只有等日军消耗完最大战力后，各部率军合击才能取得最好效果，所以他等待的不是「一鼓作气」和「再而衰」的日军，而是「三而竭」阶段的日军。
汤恩伯思路独特，从始至终保持着自己的作战节奏，但他没向李宗仁及时地解释沟通，所以李愤怒不已。不过以后的战局发展，又证明汤恩伯决断准确。
当然也有人不认同，批评汤恩伯手里掌握着5个师七、八万人，光来回跑，实际上的意思就是怯战。汤恩伯在接受《扫荡报》记者正常采访时解释：敌人装备较我占优，故不宜迎头顶，更不宜集中兵力来死守一地，而应在运动中争取主动攻势，不时打击日军的侧背。
不过在台儿庄取得大捷之前，李宗仁并不知道孙连仲到底还能顶多长时间，也不知道汤恩伯的通盘作战想法和计划。在最艰难的时刻，作为最高司令，他完全有理由抱怨汤恩伯，并不能因此说李宗仁沉不住气。
枣庄的枪声终于沉寂下来，李宗仁于是不断发电报催汤恩伯军团南下，但汤并未立即执行。后来两边的通信联络一度中断。恢复后，李宗仁再电汤恩伯，叫汤军团主力必须迅速南下，如贻误战机，按韩复榘前例问罪！
电报发出去后，李宗仁又给蒋介石去了一份，向蒋告状，说指挥不动汤恩伯。在武汉的蒋介石也着急了，亲自拟电汤恩伯，问他迟迟不南下是何道理，叫他一定要听从李宗仁的命令。
在回电中，汤恩伯才作了一番解释，这番解释本来是应该说给李宗仁的。他说自己的部队一直在打运动战，牵制着南下支援的日军兵力，先打由峄县支援临沂的第10师团赤柴联队，后打由临沂支援台儿庄的坂本支队。
再说说日本人这边，支队长濑谷启突然给矶谷廉介发来一封电报：「师团长，发现敌人兵力集结于后方……。」
决胜时刻，李宗仁、程潜、白崇禧、林蔚（蒋待从室第一处主任）、刘斐（参谋次长）、徐祖贻（第五战区参谋长）等人都来到台儿庄督战。这场战役历时1个月，中国军队伤亡约5万余人，毙伤日军约2万余人(日军自报伤亡11984人)。
汤恩伯抗命不遵，究竟是桀骜难驯，还是如日本人所说的擅长运动战？从整个战役过程来看，两者皆有之。
首先，汤的确心高气傲。大战后孙连仲、汤恩伯、田镇南、冯安邦、黄樵松、张金照、池峰城、王仲廉等11人同时获得勋章。在现存合影中能够正常的看到，11个人里汤恩伯站在了最中间，连李宗仁都退到他的一边。这份傲气，啧啧！
汤恩伯喜欢单干确有问题。几支部队一起打仗，打着打着汤恩伯会突然就自己玩了，军团司令往往调动不了，这在集团作战时很要命，也很令长官抓狂。
然而仅就台儿庄一役，我们从研究战史的角度来看，汤恩伯处置敏捷，切合时机，几次临机决断灵活跳至外线，是台儿庄大战胜败的关键之一。
可以这样评价，汤恩伯的确是骄兵悍将，说他不服从指挥没冤枉他，但是能料敌先机，灵活穿插，以动制敌也真是他的强项。
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